壹、有關都市更新事業計畫同意比例部分，無論依都市更新條例第9條由政府公辦或依同條例第10條、第11條由人民「自行組織更新團體」或「委託都市更新事業機構為實施者」實施都市更新事業，依同條例第19條規定，均須按規定舉辦公聽會（包括自辦公聽會、公辦公聽會），並於辦理公開展覽後，始得進行審議程序，參照司法院大法官會議釋字第232號解釋謂：「依平均地權條例第58條之土地所有權人自行組織重劃會辦理市地重劃，其實質意義與主管機關依同條例第56條辦理市地重劃，而將公有土地核定屬重劃區範圍予以重劃同，係為實現憲法平均地權之政策而設，並非土地所有權人以自己之意思使權利發生變更之處分行為。」同理，人民自辦(或委辦)更新，其實質意義則與主管機關公辦都市更新同，旨在實現「促進都市土地有計畫之再開發利用，復甦都市機能，改善居住環境，增進公共利益。」；其中所謂「同意」，僅係私有土地或建物所有權人，促使主管機關行使職權之手段，並非土地或建物所有權人以自己之意思使權利發生變更之處分行為。質言之，都市更新事業計畫報核時，應徵得一定比例之同意，乃申請收件時之形式要件，直轄市或縣(市)主管機關受理申請時，應即進行審查，符合規定者，應予核准；不合規定者，應敘明不予核准之理由將原件退回。震災社區更新重建案，於更新會將都市更新事業計畫及權利變換計畫報請檢送被告提請審議前，其送件申請時之形式要件符合規定，同意比例亦符合都市更新條例第22條及921震災重建暫行條例第17條規定之門檻，形式要件審查通過後，主管機關應即辦理實質內容審查及提請審議事宜。實質內容審議期間，土地權利關係人之不同意見表達，被告亦列為重要事項，併送審議委員會作為都市更新事業計畫准駁之參考。
貳、按：「土地重劃，自公告之日起三十日內，有關係之土地所有權人半數以上，而其所有土地面積，除公有土地外，超過重劃地區內土地總面積一半者表示反對時，直轄市或縣 (市) 地政機關應即報上級機關核定之。」、「各級主管機關得就左列地區，報經上級主管機關核准後，辦理市地重劃：一 新設都市地區之全部或一部，實施開發建設者。二 舊都市地區為公共安全、公共衛生、公共交通或促進土地合理使用之需要者。三 都市土地開發新社區者。四 經中央主管機關指定限期辦理者。依前項規定辦理市地重劃時，主管機關應擬具市地重劃計畫書，送經上級主管機關核定公告滿三十日後實施之。在前項公告期間內，重劃地區私有土地所有權人半數以上，而其所有土地面積超過重劃地區土地總面積半數者，表示反對時，主管機關應予調處，並參酌反對理由，修訂市地重劃計畫書，重行報請核定，並依其核定結果公告實施，土地所有權人不得再提異議。市地重劃地區之選定、公告禁止事項、計畫之擬訂、核定、公告通知、測量、調查、地價查估、計算負擔、分配設計、拆遷補償、工程施工、地籍整理、交接清償及財務結算等事項之實施辦法，由中央主管機關定之。」、「主管機關依本條例第五十六條第三項規定，修訂重劃計畫書重行報請核定時，對土地所有權人提出而未採納之意見應說明不能採納之理由，並於核定結果公告實施後，將不能採納之理由函復異議人。重劃計畫書經核定公告後，實施重劃確有困難者，應敘明理由報請核定後公告及通知土地所有權人廢止或撤銷重劃或修訂重劃計畫書、圖。但重劃土地分配結果已公告期滿確定者，不得廢止或撤銷重劃或修訂重劃計畫書、圖。」土地法第140條、平均地權條例第56條、市地重劃實施辦法第17條定有明文。爰此，土地重劃公告實施後，土地所有權人半數以上反對時，主管機關應予調處，並參酌反對理由，修訂市地重劃計畫書，重行報請核定，並依其核定結果公告實施，土地所有權人不得再提異議。有關都市更新公告實施後，如有半數以上反對時，參照現行條文，並無類似前揭土地重劃之處理規定；都市更新權利變換雖有強制性，惟考量公告實施後，計畫執行之可行性及周延性，似可於條文中明定半數以上反對時之處理方式，以杜爭議。
參、內政部為解決都市更新條例有關同意比例認定疑義，95年6月16日及23日曾經開會研商都市更新條例第22條有關徵求土地及合法建築物所有權人同意之執行及修法疑義，各參與人員發言紀錄可供參考，節錄如下：
會議名稱：研商都市更新條例第22條有關徵求土地及合法建築物所有權人同意之執行及修法疑義案。開會時間：95年6月16日及23日。開會地點：內政部營建署。主持人：李署長武雄。
●發言要點：
（一）林理事長旺根：
1.依都市更新條例第22條規定：「實施者擬定或變更都市更新事業計畫『報核』時，其屬依第10條規定申請獲准實施都市更新事業者」，……，應經更新單元範圍內土地及合法建築物所有權人均超過一定比例，並其所有土地總面積及合法建築物總樓地板面積均超過一定比例以上之同意。此之『報核』時，與自辦市地重劃相同，宜解為向該管直轄市或縣（市）主管機關申請收件時，故而，該一定比例之同意，自應解為申請收件時應備之形式要件。
2.無論依都市更新條例第9條由政府公辦或依同條例第10條、第11條由人民「自行組織更新團體」或「委託都市更新事業機構為實施者」實施都市更新事業，依同條例第19條規定，均須按規定舉辦公聽會、辦理公開展覽後，始得進行審議程序，參照司法院大法官會議釋字第232號解釋謂：「依平均地權條例第58條之土地所有權人自行組織重劃會辦理市地重劃，其實質意義與主管機關依同條例第56條辦理市地重劃，而將公有土地核定屬重劃區範圍予以重劃同，係為實現憲法平均地權之政策而設，並非土地所有權人以自己之意思使權利發生變更之處分行為」同理，人民自辦（或委辦）更新，其實質意義則與主管機關公辦都市更新同，旨在實現「促進都市土地有計畫之再開發利用，復甦都市機能，改善居住環境，增進公共利益」；其中所謂「同意」，僅係私有土地或建物所有權人，促使主管機關行使職權之手段，並非土地或建物所有權人以自己之意思使權利發生變更之處分行為。質言之，都市更新事業計畫『報核』時，應徵得一定比例之同意，乃申請收件時之形式要件，直轄市或縣 （市）主管機關受理申請時，應即進行審查，符合規定者，應予核准；不合規定者，應敘明不予核准之理由將原件退回。
3.查民法第99條規定：「非對話而為意思表示者，其意思表示，以通知達到相對人時，發生效力。但撤回之通知，同時或先時到達者，不在此限。」故在民事上，同意書固得依規定撤回，但必須符合前揭同時或先時到達之要件，惟此乃私法上之民事問題，行政機關不得置喙。從而，內政部95.2.9台內營字第0950800663號函釋前段所稱：「依都市更新條例出具同意書，於都市更新事業計畫報核，或都市更新會議決通過都市更新事業計畫草案前，因屬籌備階段徵詢意願，未涉及更新後之法律權利義務之變更，基於衡平原則及個人財產與權益之維護，應無限制出具同意書人事後撤回之必要」應屬確論。反之，都市更新事業計畫申請收件後，該同意書已併同計畫書為公文書之一部分，自無所謂同意書之撤回問題。依行政程序法第27條第1項規定：「多數有共同利益之當事人，未共同委任代理人者，得選定其中1人至5人為全體為行政程序行為。」同條第4項規定：「經選定或指定當事人者，僅得由該當事人為行政程序行為，其他當事人脫離行政程序。但申請之撤回、權利之拋棄或義務之負擔，非經全體有共同利益之人同意，不得為之。」準此，依都市更新條例第10條、第11條及第22條規定，土地及合法建築物所有權人就主管機關劃定之更新單元，或依所定更新單元劃定基準自行劃定更新單元，舉辦公聽會，擬具都市更新事業計畫，連同公聽會紀錄申請當地直轄市、縣（市）主管機關核准，無論出具同意書以「自行組織更新團體」或「委託都市更新事業機構為實施者」實施都市更新事業，該同意書之性質，於民事上具有委任關係，於行政程序上則類屬前揭行政程序法所稱「選定或指定當事人」。從而，為維持法秩序之安定，以利都市更新之推動，該書面於都市更新事業計畫報核送件後，前揭部函後段所稱「除有民法第88條、第89條及第92條規定之錯誤、被詐欺或被脅迫等情形外，應不容任意撤銷（按指撤回而言），俾免影響都市更新事業之推動。」自符法制。
4.依憲法第15條之規定，人民之財產權，應予保障。而人民之財產權，依憲法第23條之規定，固除於防止妨礙他人自由、避免緊急危難、維持社會秩序或增進公共利益所必要者外，不得以法律限制之。惟在以法律限制人民之財產權時，應合於「比例原則」，「比例原則」包括行為應適合於目的之達成之適當性原則，行為不超越實現目的之必要程度，亦即達成目的需採取影響最輕微之手段之必要性原則，以及手段應按目的加以衡判之衡量性原則，上述三原則如有違反任一，即可認為違反「比例原則」，即為違反憲法第23條之規定。反之，即與違反憲法上之比例原則無違。
5.都市更新事業之實施，旨在實現「促進都市土地有計畫之再開發利用，復甦都市機能，改善居住環境，增進公共利益」，故而，無論公辦、自辦或委辦更新，均具有公共利益，故立法允許多數必例即可申請，並配合前述公聽會、公開展覽聽取民眾意見，以供審議之參考，少數不同意者（包括收件後持有不同意見者），尚得提出意見，供審議委員會專業判斷之參考。故不准個別土地或建物所有權人撤回其同意書，乃合於目的之達成之適當性原則。再者，土地或建物所有權人出具同意書，既係交予實施者，嗣後如有不同意見，應向實施者為之。而實施者向主管機關申請收件時，該同意書乃實施者擬定都市更新事業計畫書所附之文件，不生附件撤回之問題已如前述，倘主管機關允許少數不同意者撤回其附件，勢將影響其他仍同意者之共同利益，故不准撤回，符合實現目的之必要程度。
6.所謂違反「禁反言」法則，係由誠信原則與權利濫用禁止所形成之法則，亦即不得主張與自己行為相矛盾之權利。人民自辦都市更新，既以一定比例之土地或建物所有權人同意為必要形式要件，則多數同意者之『集體意志』，除因該同意書有有民法第88條、第89條及第92條規定之錯誤、被詐欺或被脅迫等情形，而得主張撤銷外，倘准許個別撤回其同意者，不啻與前揭行政程序法第27條第4項但書規定有違，更與維護法律秩序安定性及禁反言原則相悖。反之，私權問題應循民事解決，主管機關無由准許個別撤回同意書，乃按目的加以衡判，符合衡量性原則。
7.再以土地登記與都市更新加以比較，土地登記案件之申請，乃土地權利變更登記之許可，雖具有建全地籍、配合賦稅徵收等政策使命，但其最主要目的，仍在保障交易安全。基此，土地登記規則第61條第2項規定：「登記程序開始後，除法律或本規則另有規定外，不得停止登記之進行。」所指法律規定，係指土地法第75條之1應改辦查封、假扣押、假處分或破產登記、稅捐稽徵法第24條不得為所有權移轉或設定他項權利或戡亂時期檢肅匪諜條例、懲治叛亂條例等應予沒收之規定而言。故一般土地權利變更登記申請收件後，「申請停止他人不動產物權移轉登記應循司法程序訴請法院裁判，經法院囑託辦理查封登記，假扣押登記或假處分預告登記後，始得為之。」。而都市更新顯然較諸土地登記更具有公共利益，對於同意書可否撤回乙節，倘採開放態度，又將如何維護法秩序之安定？
8.綜上所述，都市更新事業計畫報核時，其是否符同意門檻，主管機關即應予以認定，並進行後續審議程序，不得任意准許個別同意書之撤回之處置，乃適合立法目的之達成而具有適當性及必要性，且不違背必要程度；何況，主管機關需將不同意更新之理由交付審議之參考，審議後，尚得依行政程序法第93條規定作成「行政處分之附款」，俾以維護異議者之權益，即可符合手段應按目的加以衡判之衡量性原則。足見，主管機關衡量安定法秩序之相關因素後，合理賦予行政機關裁量之事項，不能因而推論不得撤回之規定，即違反憲法上之比例原則。
9.另為使土地所有權人於不盲目簽署同意書，宜課以實施者揭露重要資訊之義務，宜檢討修正同意書內容；參照土地法第59條規定，擴大都市更新事業計畫、權利變換計畫之異議、調處機制。
（二）陳教授自強：
1.有關實施者依都市更新條例規定擬定或變更都市更新事業計畫，依同條例第22條規定取得同意門檻，申請主管機關報核，主管機關受理報核後，依規定進行形式要件審查及審議。其形式要件之審查，以提出申請時間為準，通過者再辦理實質內容審議，且不再受形式要件變動之影響，以維法律安定。
2.實質內容審議期間，土地權利關係人之不同意見表達，應列為重要事項，併送都市更新審議委員會作為都市更新事業計畫准駁之參考。
3.有關原簽訂同意書人事後表達不同意之意思表示，與原未簽訂同意書或原表達不願參與都市更新之意思表示不同，有關個人權利義務關係之維護,應予不同層次之考量。
（三）陳教授立夫：
1.首先說明私人以權利變換方式實施都市更新之程序。其主要程序為：（1）實施者資格之取得（都市更新條例第10、11條）；（2）都市更新事業計畫之報核與核定發布（第19條）；（3）權利變換計畫之報核與核定核定發布（第29條）；（4）申請建築執照與施工（第30條）；（5）分配、接管土地及建築物（第35、42、43條）；（6）成果報告備査（第57條）。
2.都市更新條例第22條規定，實施者擬定都市更新事業計畫「報核時」，應經更新單元範圍內土地所有權人及合法建物所有權人（包括土地及合法建物之總面積）超過一定比例之同意。而該法條所定「超過一定比例之同意」之意旨，於法解釋上，不僅係於都市更新事業計畫「報核時」，並應迄於都市更新事業計畫之核定發布，乃至權利變換計畫之核定發布時，均應如是。蓋更新單元範圍內之各筆棟之土地及建物均為獨立之財產權。而人民財產權保障乃為憲法所明定（第15條）。然基於公共利益之增進，以法律對於人民財產權為必要之限制，亦為憲法所容許（第23條）。都市更新事業之實施，固為增進公共利益（都市更新條例第1條）；但該都市更新事業是否具有公共利益，自當以都市更新主管機關審議通過並核定都市更新事業計畫，始得謂該更新事業之公共利益具體存在（尤須注意者是，不具更新必要性之地區，依都市更新條例第11條規定，其權利人亦得主動劃定更新單元申請實施更新事業，由此即顯見，並非有都市更新事業計畫之擬定，該更新事業即具公共利益。）；於是，得以強制各自獨立的土地及合法建物之所有權人，縱使不同意更新，亦必須參與更新。而都市更新事業是否具有公共利益之判斷基準之一，即為上開法定之土地所有權人及合法建物所有權人同意比例；故都市更新條例對於都市更新事業計畫核定發布及權利變換計畫報核、核定發布時之土地所有權人及合法建物所有權人同意比例，雖未明定，但解釋上仍應符合同條例第22條之規定。又，都市更新事業計畫之核定發布，即生強制更新單元內不同意更新之土地及合法建築物所有權人亦必須參與更新之效力。
3.更新單元內土地及合法建築物所有權人，簽訂都市更新同意書予實施者，其與實施者間僅為私法上之權利義務關係；亦即，土地及合法建築物所有權人向實施者為同意更新之意思表示後，得否向實施者為撤回或撤銷其意思表示，此自當依私法之規定處理之。但真正之問題癥結應是，實施者取得土地及合法建築物所有權人之更新同意書達都市更新條例第22條所定同意比例，將都市更新事業計畫向主管機關報核後，原已同意更新之土地及合法建築物所有權人，復明確向主管機關表示不同意更新；此時，主管機關對於該不同意更新之表示，如何處理？究應視為同意更新，抑或不同意更新？
4.如前所述，都市更新事業之實施，必須具有公共利益，而基於公共利益之增進，故得以強制更新單元內不同意更新之土地及合法建築物所有權人亦必須參與更新。而是項公共利益有無之認定，並非在於都市更新事業計畫「報核」之時點，而係在於都市更新事業計畫「核定」之時點；且認定都市更新事業具公共利益之基準之一，乃為更新單元內土地及合法建築物所有權人之同意比例；此一同意比例，於都市更新事業計畫「核定」之時點，亦必須符合更新條例第22條之規定。而原簽訂都市更新同意書予實施者之土地及合法建築物所有權人，嗣後改變其心意，明確表示不同意更新（按心意改變之原因固有多端。但依都市更新條例第19條規定，實施者擬定都市更新事業計畫送請直轄市或縣市主管機關審議後，主管機關應將都市更新事業計畫公開展覽三十日，並舉行公聽會等。此使該更新事業之相關資訊更為公開透明之結果，使土地及建物所有權人更瞭解該事業計畫之內容，因而改變其原意思表示者，亦不無可能）。因其不同意之狀態，不僅就其個人而言，為主觀之事實，而就都市更新事業整體而言，亦為客觀之事實。故上開之心意改變，於都市更新事業計畫核定前，自當以不同意更新視之。惟於主管機關核定公布都市更新事業計畫後，原簽訂都市更新同意書之土地及合法建築物所有權人縱復為不同意之意思表示，基於法安定性之考量，得認為其不同意已不影響都市更新事業計畫核定所生之效力（當然亦不影響嗣後權利變換計畫之報核與核定）。
5.綜結以上，實施者擬具都市更新事業計畫書類送請直轄市或縣市主管機關審議時，其書類（含同條例第19條第2項之前置程序）符合形式要件，並已取得符合更新條例第22條所定更新單元內土地及合法建築物所有權人之同意比例者，該主管機關即應依同條例第19條第3項規定進行公開展覽、舉行公聽會及審議等程序。其間，原同意更新之土地及合法建築物所有權人，如明確向主管機關表示不同意更新者，應對其以不同意更新視之；但都市更新事業計畫核定後，始又表示不同意更新者，原已核定之更新事業計畫並不因而受影響。
（四）何顧問芳子：依都市更新條例第19條規定，都市更新事業計畫辦理公開展覽及舉辦公聽會期間，任何人民或團體均得向直轄市、縣（市）主管機關提出意見，由該管直轄市、縣（市）政府都市更新審議委員會予以參考審議，審議期間土地相關權利人要求撤回或撤銷原簽訂之同意書，雖屬個人意願之表達，應予尊重，但不得據以停止都市更新事業計畫相關審議作業，惟於計畫核定前，建議由主管機關再檢視符合同條例第22條同意比例後，予以核定。
（五）陳教授博雅：
1.查都市更新條例第1條規定都市更新條例之立法目的係為增進公共利益，尚無疑義。
2.為避免實務執行時，因實施者徵求之同意書過程草率，造成爭議，建議儘速訂定都市更新同意書制式化範本。
（六）張章得先生：
1.建議以都市更新事業計畫送核日為同意書效力認定時點，以維持法律安定性。
2.就實務而言，都市更新事業計畫送件後，人民權益透過審議流程可資補救，所有意見均可藉公聽、公展彙送都市更新審議委員會參酌。都市更新審議分為事業計畫及實施方式之審查，依法得併案，但如發現有不妥適處，也可分別審查。因此審議及核定過程仍可做適當處理，以保障異議人權益。
（七）張義權董事長：
1.都市更新條例第22條所規定之基本原則，主要是基於在都市更新實施過程中必須合乎一定比率之權利人同意之後，實施者才得以啟動都市更新程序。換句話說，在權利人出具〔同意書〕予實施者同時，雙方已成立一種委任關係。
2.都市更新事業計畫，呈報縣市主管機關後，召開公聽會之主要目的是在讓權利人以外之其他關係人或一般民眾（如：民意代表，村里長，社區發展學會或社會人士），對該都市更新案有表達意見之機會。而權利人在都市更新事業計畫報核之前，已經和實施者經過無數次的溝通，以及在更新會的理監事會，會員大會，公聽會等場合中都有充分表達意見的機會，如果權利人對該更新案有所疑慮，大可撤回其同意而不參與更新。
3.如果權利人在都市更新事業計畫報核之後，還可以撤回其同意的話，則恐陷都市更新機制於不確定的狀態，不利於都市更新之推動。
4.綜上所述，都市更新權利人在都市更新事業計畫報核之後，即不得再行撤回其同意，方屬合理。
（八）法務部：本案乃因條例第22條所定「報核」之文義不明確，當都市更新事業計畫實施者將該計畫陳報主管機關時，全案已進入行政程序，所有權人如不同意，屬私權爭執範圍，應向該計畫實施者表示，行政程序中主管機關不應受理該私權表示，即同意之書面送達主管機關後，無得否撤回之問題，如欲明確規定主管機關認定同意權更新門檻之時點，似以主管機關認定同意門檻以何時為準之方式規定較為妥適，亦得避免規定為同意不得撤回，造成限制人民權利行使之疑慮。
（九）內政部訴願會：有關主管機關受理都市更新事業計畫同意書門檻計算之認定時間，本會意見同營建署建議以都市更新事業計畫報核日為準，惟本會於受理台北遷建基地股份有限公司訴願案時，本會委員認為應以都市更新事業計畫核定日為準，爰建議採折衷方案，以都市更新事業計畫公展期滿日為準。
（十）內政部法規會：
1.有關擬於都市更新條例第22條明定公權力介入私權之規範乙節，應考量公共利益、所有權人與實施者間之權利義務關係等因素，據以訂定主管機關受理都市更新事業計畫報核，計算同意書門檻之認定時間。
2.直轄市、縣（市）主管機關受理實施者都市更新事業計畫報核申請，進行形式審查，審查項目包括都市更新事業計畫書圖要件、所有權同意門檻及其他相關證明文件，如有未符，應予實質審查後駁回申請；審查通過，依都市更新條例第19條規定，進入實質審議程序，審議期間，所有權同意門檻皆應符合都市更新條例第22條規定，相關權利人提出之異議，都市更新審議委員會應作為審議之依據，惟其判斷得否兼顧各方權益之保障，亦應妥予考量。
（十一）臺北市政府
1.土地及合法建築物所有權人出具予實施者之同意書，寓有同意該實施者實施並進行後續都市更新事業之雙重意思表示，土地及合法建築物所權人與實施者之間應有民法上委任之法律關係(依都市更新條例第10條規定，土地及合法建築物所有權人得擬具都市更新事業概要申請主管機關核准後，「委託」都市更新事業機構為實施者實施之)，期間除有 貴部95年2月9日函釋說明二有關民法總則所規定之意思表示有錯誤與意思表示不自由外，實無法排除民法債編各論第10節有關委任之適用，蓋依民法第549條第1項規定委任人得隨時終止契約，否則，倘僅適用民法總則之意思表示錯誤與不自由之撤銷情形，而置委任關係於不論，實無法完整說明土地及合法建築物所有權人與實施者間之基礎法律關係，而無從論斷撤回之時機。
2.依都市更新條例規定及更新案件操作實務，土地及合法建築物所有權人於簽訂更新同意書後，始由實施者送事業計畫申請公開展覽，公開展覽之目的係為使都市更新事業計畫有公開透明之作業程序，且讓民眾參與表達意見。故公開展覽應係民眾始較能充分了解更新事業計畫內容之期間，如土地所有權人認該計畫損及權益，應仍允許土地所有權人得撤回其先前同意。故建議都市更新事業計畫之同意書以公開展覽期期滿之日為準。
（十二）建築師公會：
1.建築執照申請時，有關土地所有權同意書簽訂之法律適用時機，均以掛號送件日為準。
2.贊成以都市更新事業計畫報核日作為主管機關受理都市更新事業計畫計算同意門檻之認定時間點，並明定於都市更新條例第22條第3項，至有關表意人撤回、撤銷之意思表示，因民法總則篇已有明定，建議回歸民法相關規定辦理。
3.建議儘速訂定都市更新同意書制式化範本，以減少爭議。
（十三）中華民國建築開發商業同業公會：
1.按民法之意思表示，一旦發出並送達至相對人後，除有特別例外之情形，並不得任意撤回，而有關於土地及合法建物所有權人，就個別之不動產而言，係屬處分之一種，其所提出之同意書亦屬意思表示，自應受此限制，並不得以「私人之權利應予保障」，而無限上綱其權利。
2.以報核時為準，並無因公共利益而侵害私人權利之問題，因即便依民法或其他相關私法上之權利，亦可得出「不得任意撤回」之結論，更何況，此以多數決認定是否應實施都市更新之同意，屬民法「決議」之一種，除有特別事由，亦不得由單一股東，於決議做成後，任意撤回其當時同意之意思表示。
3.按都市更新條例第十九條規定，舉辦公開展覽並非必要之程序，倘以公開展覽結束為認定時點，將造成同一法律中，對於「土地及合法建築物所有權人之同意」為不同之解釋，而僅因有無舉辦公開展覽，造成不同之認定，應非適當。
4.按都市更新條例各條規定，可知更新程序係先由實施者取得同意書、報核、公開展覽（非必要）、審議，而第二十二條既明訂於「報核時」認定是否符合同意比例，自應以報核時為準。
（十四）永然律師事務所：建議以都市更新事業計畫報核日為認定時間點較為妥適，理由如下：
1.就條文解釋而言，都市更新條例第22條：「實施者擬定或變更都市更新事業計畫報核時，其屬依第10條規定申請獲准實施都市更新事業者，除依第7條劃定之都市更新地區，應經更新單元範圍內土地及合法建築物所有權人均超過二分之一之同意外，…」明白表示報核時須取得一定比例之所有權人同意書係主管機關受理形式要件之一，故應以實施者報核時為認定之時間點，若將同意門檻往後延伸到公展期滿日或核定日似有擴張解釋上開條文。
2.實施者在取得一定比例之所有權人同意書並報核時，主管機關認為形式上要件符合即啟動行政程序審查（如公開展覽、辦理公聽會等），至於之前同意之所有權人在實施者送請報核後向主管機關主張撤回同意之意思表示，因土地所有權人並非報核之申請人，且此實施者與土地所有權人之間之司法問題，應無法使已啟動之行政程序中斷或停止。又所有權人與實施者間通常有一契約存在，其契約內容為何，無從得知，故若貿然因所有權人之事後撤回而影響行政程序進行，將使行政機關被迫介入實施者與所有權之私權糾紛，亦非妥適。
3.另實施者在取得所有權人同意書前須辦理公聽會、擬具事業計畫等準備行為，應足夠所有權人認知其出具之同意書之法律效力，已足以保障所有權人之權益。況且實施者依法須成立都市更新團體，依照都市更新團體設立及解散辦法第10條之規定，都市更新事業計畫擬定或變更之草案須經會員大會之決議。是以，所有權人在會員大會既已同意實施者之事業計畫及應受其決議之約束，而不得任意撤回，蓋其決議性質與公司股東會之決議相類似，既參與同意之決議及不得事後任意撤會，否則將造成法律不穩定狀態而影響行政程序之進行。且實施者與所有權人若有糾紛，應循民事途徑處理，而非得任以少數人之撤回影響行政程序之進行。
4.再者，「多數有共同利益之當事人，未共同委任代理人者，得選任其中1人至5人為全體為行政程序行為。…經選定或指定當事人者，僅得由該當事人行政程序行為，其他當事人脫離行政程序，不得為之。」行政程序法第27條載有明文。是以，出具同意書之所有權人非經全體同意，其個人事後之撤回不影響行政程序之進行，故主管機關不受其約束，程序審查如公開展覽、辦理公聽會等，仍應進行。況且，行政機關亦得將事後撤回同意所有權人之意見在實質審議時作為參考，若有必要，亦得將作為行政處分之附款，既不影響所有權人之同意，亦保障實施者送件申請之權利。
（十五）財團法人都市更新研究發展基金會：本基金會協助台中縣東勢鎮東安里九二一更新重建時，遇有部分所有權人向縣府表明撤回事業計畫同意書，本會法律顧問「萬國法律事務所」所提答辯狀，略以「…該同意之表示已達相對人，自對外生效，不容事後撤回。」為維持更新事業計畫之穩定性，建議同意書既經簽訂，不得任意撤回。
六、結論：
（一）都市更新事業計畫實施者將該計畫陳報主管機關後即進入行政程序，所有權人如不同意，屬私權爭執範圍，應向該計畫實施者表示，行政程序中主管機關不應受理該私權表示，亦即同意之書面送達主管機關後，無得否撤回之問題。都市更新條例第22條如欲明確規定主管機關認定同意更新門檻之時點，似以主管機關認定同意門檻以何時為準之方式規定較為妥適，亦得避免規定為同意不得撤回，造成限制人民權利行使之疑慮。
（二）本案因涉關民法及行政程序法等相關規定，請營建署彙整與會相關人員及單位意見，正式函請法務部提供具體處理意見憑處。
